Share Deal vs. Asset Deal

Share Deal vs. Asset Deal

Unabhängig davon, ob Sie ein Unternehmen kaufen oder verkaufen, ist die Struktur der Transaktion ein wichtiger Faktor, der erhebliche finanzielle, rechtliche und steuerliche Auswirkungen haben kann. Eine Unternehmensübertragung kann typischerweise als Share Deal oder als Asset Deal strukturiert sein. Beide Formen haben ihre eigenen Eigenschaften, Stärken und Schwächen. In diesem Artikel gehen wir näher auf die Unterschiede zwischen diesen beiden Arten von Transaktionen ein und zeigen, wann sie jeweils angemessen sein könnten.

Der Share Deal

Unter Share Deal versteht man den Kauf von Gesellschaftsanteilen eines Unternehmens. Bei dieser Art von Transaktion erlangt der Käufer die Kontrolle über das gesamte Unternehmen einschließlich aller Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen. Das gesamte Unternehmen wird verkauft und bestehende Verträge, Genehmigungen und Lizenzen bleiben unverändert. Ein Share Deal ist weniger kompliziert und zeitaufwändig, was Transaktionen erheblich vereinfacht und beschleunigt.

Der Asset Deal

Im Gegensatz dazu bezieht sich der Asset Deal auf den Kauf bestimmter Vermögenswerte eines Unternehmens. Dies kann eine breite Palette von Vermögenswerten wie Immobilien, Maschinen, geistiges Eigentum und Kundenlisten umfassen. Mit Asset Deals können Käufer bestimmte Vermögenswerte auswählen, die sie erwerben möchten, und Verbindlichkeiten vermeiden, die sie nicht übernehmen möchten. Es gibt jedoch Ausnahmen bei Verbindlichkeiten, die durch bestimmte gesetzliche Vorschriften vorgeschrieben sind. Beispielsweise kann es laut §613a des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) in Deutschland erforderlich sein, bei einem Betriebsübergang die Übernahme von Arbeitnehmern zu gewährleisten.

Welche steuerlichen Aspekte gibt es

Beim Share Deal erfolgt der Kauf von Anteilen, welche grundsätzlich der Kapitalertragssteuer unterliegen. In Deutschland beträgt der Steuersatz für Kapitalerträge derzeit 25% zuzüglich Solidaritätssteuer und ggf. Kirchensteuer. Allerdings kann im Falle des Share Deals auch eine teilweise Befreiung für Veräußerungsgewinne nach §8b Abs. 2 Körperschaftssteuergesetz (KStG) relevant sein, was zu erheblichen Steuerersparnissen führen kann.

Hingegen können bei Asset Deals je nach Art der erworbenen Vermögenswerte unterschiedliche Steuersätze anfallen. Der Verkauf von materiellen und immateriellen Vermögenswerten kann zu einem steuerpflichtigen Einkommen für den Verkäufer führen. Von Seiten des Käufers können erworbene Vermögenswerte abgeschrieben werden, was steuerliche Vorteile mit sich bringen kann. 

Entscheidung Share Deal oder Asset Deal

Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal hängt von einer Reihe von Faktoren ab, beispielsweise den spezifischen Umständen des Käufers und Verkäufers, der Art des Zielunternehmens und den mit der Transaktion verbundenen Risiken.

Der Share Deal kann geeignet sein, wenn das Zielunternehmen über bedeutende immaterielle Vermögenswerte verfügt, die nicht leicht übertragbar sind, wie etwa Marken, Patente und Lizenzen. Ebenso kann der Share Deal die bevorzugte Option sein, wenn das Unternehmen über nicht übertragbare Verträge oder Genehmigungen verfügt oder die Geschäftskontinuität gewährleistet sein muss.

Andererseits können Asset Deals von Vorteil sein, wenn das Zielunternehmen erhebliche Verbindlichkeiten oder potenzielle rechtliche Risiken hat. Asset Deals ermöglichen mehr Flexibilität, besonders dann, wenn der Käufer nur an bestimmten Vermögenswerten des Unternehmens interessiert ist.

Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal ist ein komplexes Thema, das sorgfältige Überlegungen erfordert. Beide Transaktionsformen haben ihre eigenen Vor- und Nachteile, und die beste Wahl hängt von der spezifischen Situation des Käufers und Verkäufers sowie den Zielen und Risiken der Transaktion ab. Es ist wichtig, professionellen Rat einzuholen, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Aspekte der gründlich geprüft und berücksichtigt werden. 

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